由于投资范围、资本计提、分级杠杆等监管标准在不同行业存在差异等因 素，出现了不同金融机构相互合作、多层嵌套的资产管理业务模式。 银行同业理财。即银行相互之间购买理财产品。同业理财属于批发性销 售，具有期限短、收益率较高、发行成本较低的特点，且银行以自有资金购买 同业理财在风险资本计提方面也相对灵活，可减少资本占用。因此，部分投资 能力较弱的小银行倾向于购买大银行的理财产品迅速做大理财规模并保证收益。 银信合作。最初，银行通过将理财资金对接信托计划，向指定借款人提供信托贷款，监管趋严后银行理财转而引入信托收益权或嵌套证券公司资产管理 计划，或以信托计划购买银行信贷资产，到期银行承诺溢价回购。银行还可委 托信托公司将理财资金用于申购新股，投资限售股收益权、股权收益等。 银证、银基合作。银行理财资金借助证券公司或基金公司的资产管理计 划，投资自身贷款收益权或票据收益权等，实现信贷资产出表。银行理财资金 还通过投资证券公司或基金公司的资产管理计划中的优先级，最终投资于二级 市场股票或参与定向增发等。 银保合作。银行通过购买保险资产管理计划或直接委托投资，将资金以定 期或协议类存款方式存入另一家银行，使同业存款转变为一般性存款，以扩大 资金来源和贷款规模。银行还可委托保险资产管理公司进行投资运作，将理财资金投向保险资产管理计划或其他金融机构产品，在此过程中嵌套信托公司、 基金子公司等多类金融机构的产品。 银信证基保合作。除两两行业间的合作外，还有多个行业机构共同参与、 合作的资产管理业务，包括银证信委托贷款（信托贷款）通道业务、银信证基 合作的委外业务、银信证基合作的股票质押回购业务、银信证基开展的定向通 道业务、银（证）保基合作的股权投资业务等。

　　三、资产管理业务发展中需要关注的主要问题

　　（一）资金池操作存在流动性风险隐患

　　在资产管理业务中，通过滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等方 式，资产管理机构将募集的低价、短期资金投放到长期的债权或股权项目，以 寻求收益最大化，到期能否兑付依赖于产品的不断发行能力，一旦难以募集到后续资金，可能会发生流动性紧张，并通过产品链条向对接的其他资产管理机构传导。如果产品层层嵌套，杠杆效应将不断放大，容易造成流动性风险的扩散。在资产端，也存在单一产品投资多类资产的投资组合模式，一些资产组合构成复杂且不透明。

　　（二）产品多层嵌套导致风险传递

　　银行理财拥有大量资金来源，投资范围基本局限于债权，股权投资受到一 定限制，且不能做分级产品设计。在不愿放弃优质项目的情况下，一些银行理财以信托、证券、基金、保险资产管理产品为通道，将资金投向股权等产品。 嵌套产品结构复杂，底层资产难以穿透，一旦发生风险，将影响各参与机构，

　　专题一　促进中国资产管理业务规范健康发展

　　增加风险传递的可能性，加剧市场波动。多层嵌套的资产管理产品夹杂多层法律关系，如果委托机构主动管理缺失，通道机构尽职调查能力不足，发生损失 时也容易出现责任推诿。此外，一些互联网平台、民间理财等未受到有效监管 的非金融机构与金融机构合作进行产品嵌套，风险不容忽视。

　　（三）影子银行面临监管不足

　　银行信贷面临较为严格的资本充足率、合意贷款管理、贷款投向限制等监 管要求，银行借助表外理财及其他类型资产管理产品实现“表外放贷”。银行表外理财，银信合作、银证合作、银基合作中投向非标准化债权类资产（以下 简称“非标”）的产品，保险机构“名股实债”类投资等，具有影子银行特 征。这类业务透明度低，容易规避贷款监管要求，部分投向限制性领域，而大多尚未纳入社会融资规模统计。

　　（四）刚性兑付使风险仍停留在金融体系

　　资产管理业务主要涉及信托关系或委托代理关系，也有部分业务的法律关 系不清晰，实质是债权债务关系，存在隐性刚性兑付。例如，部分资产管理产 品以自有资金或资金池资金确保预期收益，无法与自身的资产负债业务充分隔 离。刚性兑付不但使风险在金融体系累积，也抬高了无风险收益率水平，扭曲 了资金价格，影响了金融市场的资源配置效率，加剧了道德风险。

　　（五）部分非金融机构无序开展资产管理业务

　　非金融机构开展资产管理业务已经暴露出一些风险和问题。例如，将线下 私募发行的资产管理产品通过线上分拆向非特定公众销售；向不具有风险识别 能力的投资者推介产品，或未充分采取技术手段识别客户身份；开展虚假误导宣传，未充分揭示投资风险；未采取资金托管等方式保障投资者资金安全，甚至演变为非法集资。

　　四、促进资产管理业务规范健康发展

　　对资产管理业务快速发展过程中暴露出的突出风险和问题，要坚持有的放 矢的问题导向，从统一同类产品的监管差异入手，建立有效的资产管理业务监 管制度。

　　（一）分类统一标准规制，逐步消除套利空间

　　针对影子银行风险，要建立资产管理业务的宏观审慎政策框架，完善政策 工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。同时，针对机 构监管下的标准差异，要强化功能监管和穿透式监管，同类产品适用同一标准，消除套利空间，有效遏制产品嵌套导致的风险传递。

　　（二）引导资产管理业务回归本源，有序打破刚性兑付

　　资产管理业务回归“受人之托、代人理财”的本源，投资产生的收益和风 险均应由投资者享有和承担，委托人只收取相应的管理费用。资产管理机构不 得承诺保本保收益，加强投资者适当性管理和投资者教育，强化“卖者尽责、 买者自负”的投资理念。加强资产管理业务与自营业务之间的风险隔离，严格受托人责任。逐步减少预期收益型产品的发行，向净值型产品转型，使资产价 格的公允变化及时反映基础资产的风险。

　　（三）加强流动性风险管控，控制杠杆水平

　　强化单独管理、单独建账、单独核算要求，使产品期限与所投资资产存续期相匹配。鼓励金融机构设立具有独立法人地位的子公司专门开展资产管理业 务。建立健全独立的账户管理和托管制度，充分隔离不同资产管理产品之间以 及资产管理机构自有资金和受托管理资金之间的风险。统一同类产品的杠杆率，合理控制股票市场、债券市场杠杆水平，抑制资产泡沫。

　　（四）消除多层嵌套，抑制通道业务