根据《重组办法》规定，重组交易为公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
目前，本次重组对于标的资产的评估工作尚未结束，在评估机构正式出具标的资产评估报告后，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，重庆路桥将与承担利润补偿责任的相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份等方式向重庆路桥进行补偿。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
（13）滚存未分配利润安排
公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
（14）交易合同的生效条件
上述交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）公司董事会通过决议同意甲方实施本次重组；（2）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次重组；（3）本次重组获得中国证监会核准。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
2. 发行股份募集配套资金情况
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
（3）发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象包括未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等机构。重庆未来、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司均为国信控股全资子公司，本次向国信控股全资子公司非公开发行股份2.2167亿股，占配套资金总额的64.89%。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为本公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即9.25元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为9.25元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
（5）发行数量及配套融资金额
本次交易拟募集配套资金金额不超过316，000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按发行价格9.25元/股计算，向配套融资认购方发行的股份不超过341，621，616股，占本次交易后公司总股本的比例不超过23.94%。具体发行数量及配套融资金额如下表所示：
序号
投资者名称
发行数量（股）
募集资金（万元）
1
未来投资
100,060,972
92,556.40
2
国信资产
60,808,648
56,248.00
3
国投财富
60,808,648
56,248.00
4
宁波弘睿
59,988,756
55,489.60
5
衢富资管
19,984,864
18,486.00
6
雍润投资
19,984,864
18,486.00
7
涌灏资管
19,984,864
18,486.00
合计
341,621,616
316,000.00
拟认购资金折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
（6）股份锁定安排
未来投资、国信资产、国投财富等投资者承诺：
通过本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
通过本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
