（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2015年8月31日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年8月31日起停牌。2015年9月1日，公司发布了《重大事项停牌的补充说明》，公司股票继续停牌。2015年9月9日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。2015年9月16日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌，公司股票自2015年9月16日起预计停牌不超过一个月。2015年10月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015年11月14日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015年12月15日，公司发布了《重大资产重组特别进展公告》，决定最晚于2015年12月22日召开董事会审议相关重大资产重组预案并于2015年12月23日公告。

　　（2）股票停牌期间，公司按期发布《重大资产重组进展公告》。

　　2、关于本次重大资产重组的程序

　　（1）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

　　（2）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易所要求的其他有关文件。

　　（3）2015年12月18日，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见，2015年12月22日对本次交易发表了独立意见。

　　（4）2015年12月22日，公司分别与重庆未来及国信控股签署附生效条件的交易协议。

　　（5）2015年12月22日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。

　　表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2、授权董事会根据股东大会审议并通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次发行的具体发行时间、发行价格、发行数量、发行对象等相关事宜；

　　3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的所有协议；

　　4、授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；

　　6、授权董事会办理标的资产的交割事宜；

　　7、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；

　　8、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　　9、授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。

　　表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

　　九、审议并通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》