根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证券发行管理办法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就此预案发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《重庆路桥股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》及《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》具体内容在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于实施后有关监管事项的通知》的要求，公司股票将自2015年12月23日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
（一）长顺信合及渝涪高速已经取得了与其经营相关的必要资质、许可。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
长顺信合为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为11.51亿元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
渝涪高速为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为20亿元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）长顺信合及渝涪高速拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
六、审议并通过《关于签署的议案》
董事会同意公司分别与重庆未来及国信控股签署交易协议（协议内容详见公司与重庆未来拟签署的《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》、公司与国信控股拟签署的《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之文本）。交易协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、审议并通过《的议案》
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
