截至本预案签署日，本次交易的标的资产价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（4）对价支付方式

　　对于渝涪高速37%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式支付约41，906.83万元股份对价，并以向特定对象发行股份募集配套资金的一部分支付约158，000.00万元现金对价。

　　对于长顺信合100%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式支付约119，885.27万元股份对价。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（5）发行股票种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

　　本次发行股份拟采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即9.10元/股（已剔除2014年度利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为9.10元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（7）股票发行数量

　　根据本次交易标的资产的预估值测算，本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股票数量预计如下：

　　

交易对方  

交易标的  

对应预估值（万元）  

预计发行股份数量（股）  

国信控股  

渝涪高速股权（发行股份方式支付部分）  

41,906.83  

46,051,460  

未来投资  

长顺信合100%股权  

119,885.27  

131,742,057  

合计  

   

319,792.10  

177,793,517  

　　在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（8）股票发行价格调整方案

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

　　A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盘点数（即3，232.35点）跌幅超过10%；或

　　B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盘点数（即2502.39点）跌幅超过10%。

　　公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（9）发行股份的锁定期

　　国信控股、未来投资承诺：

　　通过本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

　　通过本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以监管部门的另行要求为准。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（10）现金对价支付情况

　　对于拟收购的渝涪高速37%股权，除拟发行股份支付约41，906.83万元对价外，还拟募集配套资金支付约158，000.00万元现金对价。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（11）过渡期间标的资产损益安排

　　标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　　标的资产在过渡期产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方承担。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（12）利润补偿安排