、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
、海德瑞、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让。
、上述股份限售期届满后，阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛可依法将其所认购的本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
3、与拟购买的资产相关的人员安置及债权债务安排
、本次非公开发行股份购买资产的拟购买的资产为公司股权，原则上不涉及与拟购买的资产有关的员工安置事宜。本次非公开发行股份购买资产完成后，拟购买的资产中的公司（即目标公司）作为独立的企业法人继续存续，其原有人员与该等公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。但是，本次非公开发行股份购买资产所涉及的目标公司相关股权的转让过户至东新电碳名下，如果根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规而需要对目标公司进行相应的改制安排和/或需要给予目标公司相关员工身份置换补偿金和/或发生其他相关改制费用的，则应由目标公司的原国有股东执行国家有关法律、法规、政策、地方性法规的有关规定承担相关改制义务及相关费用。
、本次非公开发行股份购买资产的拟购买的资产为公司股权，原则上不涉及债权债务处理事宜。本次非公开发行股份购买资产完成后，拟购买的资产中的公司（即目标公司）原有的债权债务仍由该等公司独自享有和承担。
4、拟购买的资产在过渡期间的损益归属和结算
协议各方同意并确认，从审计评估基准日之后，拟购买的资产在审计评估基准日至拟购买的资产完成交割之日的过渡期间所产生的损益全部归资产出售方；但是，如果产生亏损的，涉及之亏损资产的出售方应就亏损部分给予东新电碳全额补偿。
（四）《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》
协议的签订主体为东新电碳与阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛；协议的签署日期为2011年3月6日。
1、拟购买资产的交易价格
根据具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估有限公司对拟购买的资产进行评估，以2010年11月30日为评估基准日，拟购买的资产的评估值合计为人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33）。
根据上述评估结果，各方同意并确认，东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛购买拟购买的资产的合计交易价格为拟购买的资产的评估值，即人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33）。东新电碳本次将以非公开发行股份的方式，向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛支付拟购买的资产而应支付的对价。
2、非公开发行股份的发行定价及数量
东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行股份的数量如下表所示：
本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
按现有发行价格，各方确认，股份认购方暨资产出售方以其所持有的拟购买的资产认购前述股份后，不足认购1股的剩余交易金额（其中：阳煤集团为1.54元、海德瑞投资为2.51元、中诚信托为2.52元、北京安控为2.98元、信达公司为1.42元、河北惠捷为1.72元、河北正发为0.66元、瞿亮为2.75元、丁连杰为8.87元、滕文涛为7.64元），均归属于东新电碳所有，并纳入东新电碳的资本公积金，东新电碳无需再向股份认购方暨资产出售方支付该等交易价款。
（五）重大资产重组拟购买的资产之盈利承诺及补偿协议
该协议的签订主体为东新电碳与阳煤集团；协议的签署日期为2011年3月6日。
1、盈利承诺
根据拟购买的资产目前之盈利情况及阳煤集团对未来盈利的预测，阳煤集团承诺：在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：
、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）；
、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）；
、本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。
2、实际实现税后净利润数的确定
、东新电碳在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，第二年和第三年直接按东新电碳对应年度合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的净利润数计算。但是，由于本次重大资产重组完成后当年拟购买的资产注入东新电碳的期限可能不满一个完整的会计年度及相关财务会计报表编制规则等因素，东新电碳在本次重大资产重组完成后当年度的合并利润表可能无法完全反映拟购买的资产于当年度所实现的税后净利润数；为此，本次重大资产重组完成后当年东新电碳所实现的税后净利润数，按假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的东新电碳当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的净利润数计算。
、本次重大资产重组完成后第二年度和第三年度的东新电碳合并利润表以及前述第一年度备考合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的税后净利润数，以东新电碳所聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后出具标准无保留意见审计报告和/或专项审核意见的东新电碳合并利润表及备考合并利润表所记载的数额为准。
