根据上市公司与自贡国投签署的《资产出售协议》，上市公司拟向自贡市国资委下属的自贡市国有资产经营投资有限责任公司出售上市公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。根据厦大评估所对拟出售资产出具了厦大评估评报字（2011）第SC001号评估报告，*ST东碳的拟出售资产的评估值为-2,522.89万元，根据《资产出售协议》，当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
（二）上市公司发行股份购买资产
根据上市公司与阳煤集团及阳煤化工部分子公司其他股东签署的《非公开发行股份购买资产》，上市公司拟购买资产为阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公司的股权。根据中联评估对拟购买资产出具的中联评报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第49号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告，拟购买资产评估价值为491,701.72万元，本次交易以评估值作为交易价格。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价原则
上市公司本次发行股份的价格为10.36元/股，为上市公司第七届董事会2010年第六次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。若本次发行完成前，*ST东碳如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次发行474,615,552股（股数以中国证监会最终核准的数额为准），占发行后总股本的比例为80.57%。若本次发行股份的价格进行调整，则本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例将进行相应调整。
3、新增股份的限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次定向发行股份后，阳煤集团承诺其持有的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。海德瑞、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
本次收购前，上市公司股权控制关系图如下：
本次交易完成后，股权控制关系关系图如下：
三、本次收购涉及重要协议的主要内容
（一）《资产出售协议》的主要内容
资产出售协议的签订主体为东新电碳与自贡国投；协议的签署日期为2010年12月30日。
1、交易价格及定价依据
拟出售的资产以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售的资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。
2、与拟出售的资产相关的人员承接与安置
根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原东新电碳全部在册职工(以东新电碳在自贡市劳动主管部门记载的名册为准)的劳动关系自出售资产交割日起均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的劳动关系。如果解除该等职工与东新电碳的劳动关系依照相关法律和政策需给予补偿或赔偿的，补偿、赔偿事宜及相关费用均由自贡国投负责解决及承担。
（二）《资产出售协议之补充协议》
该协议的签订主体为东新电碳与自贡国投；协议的签署日期为2011年3月6日。
1、拟出售的资产的转让价款
根据具有证券业务资格的资产评估机构厦大评估对拟出售的资产进行评估后出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部资产及负债市场价值资产评估报告书》载明的关于拟出售的资产的评估结果，以2010年11月30日为评估基准日，拟出售的资产的净资产评估值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥-25,228,900.00）。
据此，双方同意并确认，东新电碳本次向自贡国投出售拟出售的资产的转让价款为人民币壹元（￥1.00）。
（三）《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容
协议的签订主体为东新电碳与阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛；协议的签署日期为2010年12月30日。
1、交易价格及定价依据
、本次非公开发行股份以东新电碳就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日东新电碳之股票交易均价。
、东新电碳本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元，本次非公开发行股份全部向阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛定向发行。具体发行股票的数量根据具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构对拟购买的资产进行审计和资产评估后确认的价值确定。阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛各自认购本次发行之股份的数量根据其各自所持有的拟购买的资产之价值而确定。
、本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2、股份限售期安排
、阳煤集团承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
