截至本报告书签署日，阳煤集团直接持有在国内A股市场上市的国阳新能（股票代码：600348）58.34%的股份，同时，阳煤集团通过下属全资子公司山西三维华邦集团公司持有在国内A股市场上市的山西三维（股票代码：000755）27.79%的股份。还通过山西省国资委批准托管太化股份（股票代码：600281）。除此之外，阳煤集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。

收购人与国阳新能、山西三维、太化股份和阳煤集团财务公司的股权控制关系如下：

第二节 收购目的及授权

一、收购目的

由于*ST东碳已经资不抵债（截至2010年11月30日，归属于母公司所有者的净资产仅为-15,425.56万元），而且其生产经营持续恶化，无法依靠现有资产恢复其持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了东新电碳全体股东的根本利益。为了帮助*ST东碳摆脱困境并实现其可持续发展，收购人拟通过将阳煤化工等化工资产注入*ST东碳，实现收购人下属的阳煤化工上市，从而恢复上市公司的持续盈利能力，实现其可持续发展。

本次交易以维护上市公司和上市公司的股东利益为原则。阳煤集团将其控制的优质煤化工资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。重组完成后，东新电碳将成为主营煤化工业务的上市公司，盈利状况得到彻底改善，中小股东的利益也将得到充分保障。此外，阳煤集团将以此为契机，充分利用上市公司这一融资与管理平台，发挥集团的品牌优势，从而不断提高上市公司内在价值，为广大股东带来良好的收益。

二、收购决策及批准

（一）本次收购已履行的相关程序

经核查，本次收购已经履行如下的授权和批准程序：

1、2010年11月26日，阳煤集团召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于阳煤集团拟以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意阳煤集团以截至本次重组的审计评估基准日（即2010年11月30日）合法持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权评估作价认购东新电碳非公开发行的股份，同意阳煤集团与东新电碳控股股东四川香凤签署关于重大资产重组的《合作意向书》并依约履行。

2、2010年12月8日，山西省国资委出具了《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的意见》（晋国资产权函[2010]461号）文，原则同意阳煤集团以所持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权认购东新电碳非公开发行的股份。

3、2010年12月9日，阳煤集团召开公司第一届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司等十个交易对方与东新电碳股份有限公司签订附生效条件的的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司向相关部门申请免于以要约方式增持东新电碳股份有限公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。

4、2010年12月20日，阳煤集团召开2010年临时股东会第六次会议，审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司等十个交易对方与东新电碳股份有限公司签订附生效条件的的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司向相关部门申请免于以要约方式增持东新电碳股份有限公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。

5、2010年12月30日，*ST东碳召开第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，与自贡国投签署了《资产出售协议》，并与阳煤集团及本次重组涉及的其他九家重组方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

6、2010年12月30日，*ST东碳与自贡国投就本次资产出售事宜签署了附生效条件的《资产出售协议》，对本次资产出售所涉及的相关事项作了约定。

7、2010年12月30日，阳煤集团、本次重组涉及的其他九家重组方与东新电碳就本次收购事宜签署了附生效条件的《重组协议》，对本次收购所涉及的相关事项作了约定。

8、2011年1月31日，山西省国资委以“关于对阳煤集团拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权和阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购*ST东碳非公开发行股份资产评估项目予以核准的函”（晋国资产权函[2011]54号）文，对中联评估出具的关于阳煤化工和和顺化工的相关评估报告予以核准。

9、2011年3月6日，*ST东碳召开第七届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

10、2011年3月6日，阳煤集团、本次重组涉及的其他九家重组方与东新电碳就本次收购事宜签署了附生效条件的《重组补充协议》，对本次收购所涉及的相关事项作了补充约定。

11、2011年3月6日，阳煤集团与东新电碳就本次收购事宜签署了附生效条件的《盈利补偿协议》，对本次收购所涉及的盈利补偿作了约定。

12、2011年3月16日，山西省国资委以“关于对认购东新电碳股份有限公司实施重大资产重组的批复”（晋国资产权函[2011]85号）文，原则同意阳煤集团上报的《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组方案的请示》中关于阳煤集团以资产认购东新电碳非公开发行股份暨重大资产重组方案，本次重组完成后，东新电碳总股本增加至58909.4580万股，其中阳煤集团持有22597.8800万股，占东新电碳本次重组完成后总股本的38.36%。

13、2011年3月25日，*ST东碳召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

（二）本次收购尚需取得的批准或授权

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

1、相关外商投资管理部门对东新电碳向自贡国投转让拟出售资产中所涉自贡凯迪碳素有限公司49%股权的批准。

2、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

3、中国证监会核准豁免阳煤集团以要约方式收购*ST东碳之股份的义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有*ST东碳之股份。

根据收购人与*ST东碳签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次收购的整体方案为收购人以其持有的煤化工业务相关资产认购东新电碳本次非公开发行股份。

本次收购完成后，收购人持有上市公司225,978,800股股份，占发行后总股本的38.36%，为上市公司第一大股东。

二、本次交易的基本情况概述

（一）上市公司资产出售方案